Ilgus metus egzistuojantys ir dešimtis milijardų dolerių kainuojantys koncernai per kelis mėnesius gali išnykti kaip dūmas, nes tampa plėšrių kapitalizmo ryklių aukomis.
Ir ne todėl, kad blogai dirbo, o atvirkščiai, todėl, kad buvo sėkmingi ir įdomūs. Tačiau bendrovės akcininkai nebuvo vieningi, todėl pasinaudojus jų konfliktais ir skirtingais interesais buvo įmanoma įgyti lemiamą įtaką bendrovėje, tuo pasinaudojus ją suskaldyti ar tiesiog prisijungti.
Tačiau mes Lietuvoje apie tai žinome mažai. Dažniausiai tik iš Holivudo filmų. O apie daugybę bestseleriais tapusių knygų, kuriose aprašomos nelabai linksmos koncernų perėmimo istorijos, dauguma nieko nėra girdėję.
Ir tai galima suprasti – šių knygų į lietuvių kalbą niekas neišvertė, o apie priešiškus perėmimus ir bandymus daryti įtaką įmonių veiklai lietuviai dažniausiai sužino tik tada, kai kas nors nusitaiko į jų verslą. Kai staiga kažkas, įsigijęs dalį įmonės akcijų, pradeda domėtis bendrovės istorija, buhalterija, sprendimais…
Žinomų teisininkų padedami ima naršyti kiekvieną dokumentėlį, aiškintis jo pagrįstumą ir teisėtumą… Tiesiogine to žodžio prasme peršviečia visą pagrindinio akcininko gyvenimą.
Ir vieną dieną sužinai, kad tavo veikla padarė daug žalos smulkiesiems akcininkams, tą žalą įmanoma įrodyti, o dar blogiau tai, kad net yra faktų, kurie leidžia bandyti įtarti sąmoningai padarius veiksmų, už kuriuos numatyta baudžiamoji atsakomybė. Tokiais atvejais žmonės, turintys galimybę parduoti savo verslą, dažniausiai ir Lietuvoje pasinaudoja galimybe pasitraukti ir paprastai tai daro tyliai, abipusiu susitarimu. Beje, būna ir tokių liūdnų istorijų, kai akcijas parduoti tenka, bet teisinis persekiojimas jau prasidėjęs.
Ir tai – tik vienas būdų, kaip galima „gražiai“ paprašyti pagrindinio akcininko parduoti savo akcijas. kadangi lietuviai nėra linkę dalytis savo asmeninėmis patirtimis, kiekvienas pažintį su priešišku perėmimu išgyvena savarankiškai.
„Netflix“ dėdei Carlui sušėrė nuodingą tabletę
Ir Vakaruose, kai kalbama apie priešišką perėmimą, dažniausiai aprašoma žavioji šio reikalo pusė, kaip kas nors sėkmingai bandė užvaldyti bendrovę arba kaip bendrovė sėkmingai pasipriešino užvaldymui. O smulkiesiems akcininkams įtaka daroma, juos suinteresuojant finansiškai ar teisinėmis priemonėmis įtikinant, kad taip gyvenimas bus daug įdomesnis, dažniausiai lieka paraštėse. Be to, stambiuose tarptautiniuose koncernuose dažniausiai nėra akcininko, kuris kontroliuoja daugiau nei 50 proc. akcijų. Tai palengvina priešišką užvaldymą, bet kartu dar labiau sutelkia akcininkus, kurie nori išsaugoti bendrovę savo rankose, skatina juos būti budrius ir naudoti laiko patikrintas gynybos taktikas.
Pavyzdžiui, šiemet gūdžią Helovino naktį populiariosios interneto televizijos „Netflix“, apie kurią rašėme praėjusiame žurnalo numeryje, akcininkai patyrė nemažą šoką. Prie bendrovės durų slenksčio pasirodė didelių įmonių baubu tituluojamas Volstrito ryklys Carlas Icahnas. Ir jis atėjo ne saldainių prašyti. Beširdžiu investuotoju vadinamas C. Icahnas pareiškė, kad įsigijo beveik 10 proc. bendrovės akcijų. Patirties turintiems akcininkams tai buvo akivaizdus ženklas, demonstruojantis, kad tai pirmas žingsnis „Netflix“ priešiško perėmimo link.
Išmanydama garsiojo dėdės Carlo verslo filosofiją ir suprasdama, kad kiekvieną dieną rizika tik augs, „Netflix“ vadovybė išsyk puolė gintis ir panaudojo seną klasikinę strategiją – „Nuodingos tabletės“ taktiką. Tai akcininkų teisių įtvirtinimas, kuriuo siekiama savo bendrovę paversti labai brangia. Šio plano esmė paprasta: jei kas nors įsigyja 10 proc. arba daugiau bendrovės akcijų, taryba leidžia seniesiems akcininkams įsigyti akcijų su nuolaida. „Nuodingos tabletės“ taktika pavadinta tarp žvalgų išpopuliarėjusio kalio cianido nuodų garbei.
Bendrovės „Netflix“ perimti nepavyko, nes dauguma akcininkų buvo vieningi. Tačiau taip būna ne visada, nes dažnai interesai skiriasi. Kaip ir galimybės užsidirbti. Nes vienas nori valdyti įmonę, o kitas gali siekti kuo greičiau ir pelningiau parduoti savo dalį. Todėl dalis gali būti linkusi bendradarbiauti su tais, kurie ketina perimti bendrovę, žinoma, teigdami, kad taip jai bus tik geriau.
Tokia liūdna istorija apie savo orientaciją pakeitusi akcininką prieš keletą metų ištiko bent jau tarp smaližių legendinę Didžiosios Britanijos bendrovę.
Britai dar iki šiol ašaroja dėl atimto šokolado
Vienas sėkmingo priešiško perėmimo pavyzdys iki šiol verčia ašaroti britus. 2010 m. amerikiečių bendrovė „Kraft Foods“ priešiškai perėmė legendinį britų šokolado gamintoją „Cadbury“. Šią istoriją jau nuplovė britų ašaros, „Cadbury“ darbuotojų protestai, žiniasklaidos ir net politikų įsikišimas. Niekas negalėjo patikėti, kad istorinę bendrovę „Cadbury“, kuri tada buvo antra pagal dydį konditerijos gamintoja pasaulyje ir užėmė šeštą vietą geriausių šokolado gamintojų sąraše, perims plastikinio sūrio bendrovė iš JAV. Taip buvo vadinama „Kraft Foods“, kuri savo kelią pradėjo 1916 m., kai įsigijo Kanados sūrio gamintoją.
O nacionalinis britų pasididžiavimas „Cadbury“ gimė XIX a. pradžioje Birmingame, bendrovę įkūrė Johnas Cadbury. Tada dar niekas nežinojo, jog „Kraft Foods“ britiško šokolado prireiks tam, kad 2012 m. pabaigoje ji galėtų pasidalyti į dvi dalis: bakalėjos verslą, vertą 16 mlrd. JAV dolerių, ir 32 mlrd. JAV dolerių vertės užkandžių verslą. Britų šokolado „Kraft Foods“ reikėjo todėl, kad būtų galima užtikrinti pakankamą pasiūlą užkandžių versle, taip pat ir Indijos rinkoje, kur imta aktyviai reikštis.
Kai „Kraft Foods“ pasiūlė sumokėti 755 pensus už vieną akciją, „Cadbury“ šį pasiūlymą mandagiai atmetė argumentuodama tuo, kad tai – nepakankamas bendrovės įvertinimas, ir tuo, kad „Cadbury“ save mato tik konditerijos srityje ir nenori būti įsiurbta į galingą maisto konglomeratą.
Taip pat buvo baiminamasi, kad įvykus sandoriui darbo vietų gali netekti apie 30 tūkst. žmonių, o valstybė netektų nacionalinio pasididžiavimo. „Cadbury“ valdybos pirmininkas seras Rogeris Carras turėjo gynybos nuo priešiškų perėmimų patirties, todėl iškart subūrė stiprią apsaugos komandą. Ji suvokė, kad net jeigu ir tektų pasiduoti spaudimui, bet koks kitas konditerijos gamintojas – „Nestlé“, „Ferrero“ ar „Hershey“ – būtų geresnis variantas nei plastikinio sūrio bendrovė.
Prie „Cadbury“ tolesnio likimo prisidėti galėjo ir vienas jos valdybos narių – Toddas Stitzeris. Iš pradžių jis perėmimui priešinosi, o vėliau jį staiga aplankė nušvitimas ir jis radikaliai pakeitė savo nuomonę. Į viešumą pasipylė pareiškimai, esą jis mato daug potencialo, jei šios bendrovės susivienytų.
Po kiek laiko „Cadbury“ valdyba pasidavė spaudimui, nes ilgą laiką valdyti įmonę, kurios dalis akcininkų tik ir svajoja ją parduoti, nėra lengva. Taip radikaliai skiriantis požiūriams realizuoti ilgalaikę strategiją, garantuojančią pelną, neįmanoma. Nes jei vieni akcininkai nori investuoti į bendrovę ir plėsti jos veiklą, o kiti nori kuo greičiau ją parduoti, be jokios abejonės, pastarieji stengiasi šiuos sprendimus blokuoti. Taigi kuo ilgiau tęsiasi nesutarimai, tuo sunkiau bendrovei išsaugoti savo pozicijas rinkoje.
Tikriausiai toks situacijos vertinimas ir lėmė, kad iš pradžių labai neigiamai į parsidavimą žvelgę „Cadbury“ akcininkai nutarė, kad dauguma jų savo akcijas parduos, jeigu už vieną bus pasiūlyta ne mažiau kaip 830 pensų. Dar buvo tikimasi, kad gal atsiras kitų pirkėjų, kurie daliai akcininkų būtų buvę priimtinesni, tačiau „Kraft Foods“ ilgai nedvejojo ir pasiūlė 840 pensų.
2010 m. vasarį „Kraft Foods“ britų šokolado gamintoją įsigijo už beveik 12 mlrd. svarų sterlingų. Praėjus vos savaitei, buvo smogtas pirmas skaudus smūgis: „Kraft Foods“ paskelbė, kad nebegalės išlaikyti istorinio šokolado fabriko „Somerdale“, esančios netoli Bristolio, nors prieš tai plastikinio sūrio bendrovė dievagojosi, kad šio fabriko neuždarys.
Taigi, garsiuosius šokoladus „Curly Wurly“, „Double Decker“ ir „Crunchie“ nuo 1919 m. gaminęs fabrikas buvo uždarytas, be darbo liko daugiau kaip 400 žmonių. Ši istorija Didžiojoje Britanijoje sulaukė labai daug dėmesio ir bent keturis mėnesius puikavosi pirmuosiuose laikraščių puslapiuose. Priešiškas „Cadbury“ perėmimas net paskatino pataisyti įstatymus, reglamentuojančius užsienio bendrovių bandymus įsigyti britų bendroves, nes dauguma sutiko, kad esamomis sąlygomis jas įsigyti per lengva. Įstatymai buvo pakeisti taip, kad perimti norinčios bendrovės buvo įpareigotos detaliai atskleisti, kodėl nori įsigyti įmonę.
Išparceliavimas pribaigė oro linijų Marilyn Monroe
Klasikiniu priešiško perėmimo pavyzdžiu galima laikyti garsiausios amerikiečių oro linijų bendrovės „Trans World Airlines“ („TWA“) istoriją. Ši bendrovė, gyvavusi nuo 1930 iki 2001 m., romantizuotai vadinama oro linijų Marilyn Monroe – amerikietiška ikona, kurią sukūrė galingi vyrai, norintys pasidžiaugti bent dalele jos magijos. Bendrovė buvo nuostabi, tragiška ir išnyko anksčiau liko. Nors jos mirtis niekuo nesusijusi su vaistų perdozavimu, tačiau, kaip ir garsiosios kino ikonos savižudybė, ji buvo labai kontroversiška ir apie ją kalbėti nesiliaujama iki šių dienų. Jeigu bet kurio buvusio „TWA“ darbuotojo paklaustumėte, kas palydėjo šią bendrovę į kapus, jis atsakytų trumpai: „Carlas Icahnas.“
Dar iki 1985 m., kai C. Icahnas priešiškai perėmė „TWA“, o vėliau sistemingai ją nužudė, oro linijų istorijoje būta daugybės nuopuolių ir nesėkmių. „TWA“ gimė 1930 m., kai susijungė dvi bendrovės – „Transcontinental Air Transport“ ir „Western Air Express“. Po devynerių metų jos valdymą perėmė garsusis JAV aviatorius ir visų moterų seilių varvinimo objektas Howardas Hughesas, kurį filme „Aviatorius“ vėliau suvaidino Leonardo DiCaprio.
Beveik tris dešimtmečius bendrovėje jis atliko svarbiausią vaidmenį. Iš pradžių jo atėjimas atrodė viliojantis ir daug žadantis – pleibojus pritraukė įžymybių, blizgučių ir pinigų. Tačiau ilgainiui bendrovė susidūrė su finansinėmis problemomis, todėl 1960 m. H. Hughesui teko pasitraukti, o vėliau dar šešerius metus pardavinėti „TWA“ akcijas. Dar po kelerių metų „TWA“ valdyboje pasirodė grupė žmonių, tačiau ir jie nesugebėjo sutvirtinti bendrovės, nors vėlyvajame 7 deš. JAV ekonomika atsigavo, todėl „TWA“ potencialas, atsižvelgiant į valdomus aktyvus, nekėlė abejonių.
Būtent tuo metu, 1985 m., į sceną įžengė C. Icahnas. Jis puolė iš pasalų ir iš karto įsigijo 20 proc. oro linijų bendrovės akcijų. Nors bendrovės akcininkai bandė laikytis išvien, netrukus jų smėlio dėžėje atsirado dar vienas žmogus, suinteresuotas šia bendrove. Tai „Texas Air“ prezidentas Frankas Lorenzo, kurio reputacija buvo juoda kaip smala, nes šis žmogus tuo metu buvo pagarsėjęs bendrovių perėmimu ir skaldymu siekiant asmeninės naudos.
Greta F. Lorenzo dėdė Carlas atrodė kaip angelas, pasiųstas paties Aukščiausiojo. Jis sugebėjo „TWA“ akcininkus užburti savo šnekomis apie tai, kaip jis darys viską, kad ši bendrovė ir vėl taptų pelninga bei galinga. Tvyranti įtampa padarė savo, todėl juo buvo patikėta ir C. Icahnas perėmė bendrovę į savo rankas. Pirmieji žingsniai nuteikė viltingai, nes po metų buvo įsigyta bendrovė „Ozark Air Lines“.
Tačiau vakarėlis tęsėsi neilgai. Netrukus nuskambėjo pirmas pavojaus varpo dūžis, demonstruojantis, kad bendrovė nebesiorientuoja į tolimą ateitį – 1989 m. vietoj numatytų užsisakyti 100 papildomų lėktuvų buvo užsakyta tik 12. Paskutinis skambutis, nepaliekantis abejonių, kad juos valdo bendrovei priešiškas žmogus, nuskambėjo po poros metų, kai C. Icahnas pardavė bendrovės karūnos brangakmeniu vadintą labai vertingą įmonę „London Routes“. Tapo aišku, kad šis žmogus įmonę naudoja kaip įrankį savo asmeniniam turtui kaupti.
Gana greitai apsisukęs, 1993 m., dėdė Carlas paliko „TWA“ ir iškeliavo ieškoti naujų nuotykių. Praradusi dalį savo vertingiausių aktyvų ir netekusi nemažai potencialo, „TWA“ galutinai „užsilenkė“ 2001 metais.
Teismai nepadėjo apsaugoti botokso imperijos
Nuo klasikos peršokant į šių dienų realijas, į galvą šauna dar vienas priešiško perėmimo pavyzdys. Tiesa, procesas tebesitęsia iki šiol, nes visi taškai šioje istorijoje dar nesudėti. Dvi stambios panašaus dydžio, tačiau skirtingais verslo modeliais besivadovaujančios farmacijos bendrovės – amerikiečių „Allergan“ ir kanadiečių „Valeant Pharmaceuticals International“ – iki šiol bylinėjasi ir kariauja, nes „Valeant“ deda visas pastangas bandydama priešiškai perimti „Allergan“.
Šis įvykis verslo pasaulyje sukėlė ir vis dar tebekelia labai daug diskusijų, nes „Valeant“ visaip bando paveikti garsios botokso gamintojos „Allergan“ akcininkus, kad šie parduotų savo turimas akcijas. „Valeant“ valdyboje – kūrybingi ir atkaklūs žmonės, bendrovė visiškai nesigėdija savo verslo filosofijos, kuri paremta principu „Nupirk ir užtrumpink“: ji nuolat perima kitas pelningas ir sėkmingus produktus kuriančias, dideles pajamas bei gerą balansą generuojančias įmones, vėliau jas panaudoja kaip finansinį įrankį, kuriuo padengiamos skolos, susikaupusios įsigyjant ankstesnes bendroves.
Taip neinvestuojama į perimtos bendrovės plėtrą ir tobulėjimą, nes išlaidos gerokai apkarpomos siekiant išpūsti pelną. Nuo 2008 m. „Valeant“ pradėjo perimti vieną bendrovę po kitos ir dėl to labai pakėlė savo akcijų vertę: 2008 m. viena „Valeant“ akcija buvo verta 9,65 JAV dolerio, o 2013 m. – 117,40 JAV dolerio. Tai politikos „Nupirk ir užtrumpink“ rezultatas. O garsi botokso gamintoja „Allergan“ vadovaujasi visai kitokia – į klientą, augimą ir plėtrą orientuota – filosofija, todėl piktiems „Valeant“ kėslams akcininkai bando visais įmanomais būdais atsispirti.
Visa ši istorija prasidėjo pernai vasarį, kai garsus rizikos fondų aktyvistas Williamas Ackmanas pasisiūlė padėti „Valeant“ perimti „Allergan“ valdymą. Nuo vasario iki balandžio jo vadovaujama rizikos fondų valdymo bendrovė „Pershing Square“ tykiai, po truputį pirko „Allergan“ akcijas, kol įsigijo beveik 10 proc., jų vertė – 4 mlrd. JAV dolerių. Taigi, pirmas žingsnis priešiško perėmimo link buvo žengtas sėkmingai ir W. Ackmanas tapo stambiausiu bendrovės akcininku.
Iškart po to „Valeant“ viešai paskelbė, kad norėtų pasisavinti garsią botokso gamintoją už 47 mlrd. JAV dolerių, tačiau „Allergan“ šį pasiūlymą atmetė. Laiške bendrovės direktorius Davidas Pyotas atvirai išdėstė savo požiūrį į „Valeant“ verslo modelį, kuris nuo jų bendrovės modelio skiriasi kaip diena ir naktis. Be to, pridūrė, kad įmonė buvo nuvertinta.
Daug priešiškų perėmimų praktikos turinti „Valeant“ nenuleido rankų ir ėmė kelti savo siūlomą kainą, kol ši pasiekė daugiau kaip 50 mlrd. JAV dolerių. „Allergan“ reakcija buvo drąsi: šių metų rugpjūtį bendrovė į teismą padavė tiek „Valeant“, tiek „Pershing Square“, kuriai vadovaujantis W. Ackamanas per visą istoriją sukosi kaip žiurkėnas rate – visaip stengėsi išvyti svarbius „Allergan“ akcininkus, tačiau šie nesutiko parduoti akcijų.
Deja, neseniai teismas priėmė nutartį, kuri daug palankesnė priešiškajai „Valeant“. Botokso gamintojos pasiūlymas neleisti stambiausiam akcininkui W. Ackmanui daryti neigiamos įtakos bendrovės valdymui buvo atmestas. Todėl rezultatas kol kas 2:0 „Valeant“ naudai. Negana to, į šį žaidimą įsitraukė ir kita farmacijos bendrovė – „Actavis Inc.“. Ji taip pat išreiškė norą įsigyti „Allergan“. Kaip baigsis ši istorija, kol kas dar nėra aišku.
Didžiausia „Achemos grupės“ problema – vertė
Didžiausia pagunda sudraskyti koncerną apima tada, kai jį sudaro vertingos bendrovės. Todėl tie, kurie mato jo potencialą ir tikrąją valdomų aktyvų vertę, suinteresuoti išnaudoti situaciją, kad uždirbtų pelno. Būtent tokioje padėtyje yra atsidūrusi lietuviškoji „Achemos grupė“. Neabejojame, kad yra daugybė stambių Vakarų koncernų, pasiryžusių įsigyti arba bendroves, valdančias didelę dalį Klaipėdos uosto krantinių, arba „Achemą“. Kaip ir tuo, kad koncernas „Gazprom“ deda visas pastangas, kad priverstų „Achemą“ pasirašyti ilgalaikę sutartį dėl dujų tiekimo. Ir tikriausiai ne vien siekdamas šio tikslo.
Išorės veiksnių, kurie gali bandyti didinti įtampą koncerne, yra daugiau nei pakankamai. O pačiame koncerne, švelniai tariant, vienybės nėra. Didžiausi akcininkai, kontroliuojantys didesnę ar mažesnę dalį akcijų, ne tik nesutaria, bet ir klimpsta teismuose. Susidaro grandininės reakcijos vaizdas, o tai kelia ir kels papildomų problemų bendrovei. „Gazprom“ stengiasi palaužti bendrovę – dujas tiekia blogesnėmis sąlygomis nei anksčiau, tačiau iki galo taip ir neaišku, kokių tikslų siekia.
Smulkieji akcininkai tuo pat metu gali siekti arba daryti įtaką bendrovės valdymui, arba, kaip teigiama, atsidalyti koncerno turtą ir kitais „taikiais“ būdais išsiskirti, pavyzdžiui, įkalbėti pagrindinę akcininkę kartu parduoti bendrovę. Tokia perspektyva tikrai turėtų dominti stambius užsienio koncernus, nes tokie aktyvai Rytų Europoje nesimėto.
Todėl jų intencijos dar labiau įkaitina norą tų, kurie kaip geriausią išeitį mato kuo skubesnį valdomų akcijų pardavimą. O pagrindinį paketą valdanti akcininkė, kaip teigiama, šiuo metu nenori priimti greitų sprendimų ir siekia išlaikyti turimą kontrolę. Esant tokiems galingiems išorės veiksniams ir akcininkų interesams bendrovės valdymas ir ateityje gali būti labai apsunkintas, nes ekonominė situacija ir norintieji įsigyti ar parduoti vertingiausius aktyvus spaus, o konfliktų aiškinimosi teismuose tik daugės.
Teigti, kad galime identifikuoti, koks sprendimas šioje situacijoje yra išmintingiausias, būtų per drąsu. Tačiau norime atkreipti dėmesį į tai, kad šiandien yra daugybė veiksnių, tokių kaip agresyvus Rusijos elgesys ar „Gazprom“ kainų spaudimas, kurie daro neigiamą įtaką bendrovės vertei. Tad jei šiandienio konflikto rezultatas būtų koncerno ar pelningiausių jo aktyvų pardavimas, tikėtina, kad praloštų visi akcininkai.
Būtent dėl šios priežasties šiandien konfliktas bendrovėje neatitinka nei koncerno, nei Lietuvos interesų. Todėl tarpusavio kovas vertėtų atidėti bent jau iki tol, kol visu pajėgumu pradės veikti Klaipėdos suskystintųjų gamtinių dujų terminalas. Nes jei per kelerius metus pasitvirtins prognozės dėl pigesnių dujų importo iš JAV, įtampos su Rusija mažėjimo ir ekonominio Europos atsigavimo, „Achemos grupės“ valdomo turto vertė labai išaugs. Todėl kovas vertėtų atidėti ir palaukti, nes blogiausiu atveju ateityje bus daugiau ko dalytis.
Temą tęsime.
Citatos
Klasikiniu priešiško perėmimo pavyzdžiu galima laikyti garsiausios amerikiečių oro linijų bendrovės „Trans World Airlines“ istoriją. Ši bendrovė, gyvavusi nuo 1930 iki 2001 m., romantizuotai vadinama oro linijų Marilyn Monroe – amerikietiška ikona, kurią sukūrė galingi vyrai, norintys pasidžiaugti bent dalele jos magijos. Bendrovė buvo nuostabi, tragiška ir išnyko anksčiau liko.
„Nuodingos tabletės“ taktika – tai akcininkų teisių įtvirtinimas, kuriuo siekiama savo bendrovę paversti labai brangia. Šio plano esmė paprasta: jei kas nors įsigyja 10 proc. arba daugiau bendrovės akcijų, taryba leidžia seniesiems akcininkams įsigyti akcijų su nuolaida. „Nuodingos tabletės“ taktika pavadinta tarp žvalgų išpopuliarėjusio kalio cianido nuodų garbei.
XXX
PRIEŠIŠKI PERĖMIMAI – JAV KŪRĖJŲ ĮKVĖPIMO ŠALTINIS
Apie Volstrito tamsiąją pusę, akcininkų kovas, manipuliacijas, teisines intrigas ir priešiškus bendrovių perėmimus JAV sukurta daug filmų ir knygų. Pavyzdžiui, filme „Volstritas“ (1987) ir naujesnėje, 2010 m. pasirodžiusioje jo versijoje „Volstritas. Pinigai nesnaudžia“ pasakojama investuotojo Gordono Geko istorija. G. Gekas – fiktyvus personažas, jo charakteris sukurtas sulipdžius tikrų investuotojų ir bendrovių žlugdytojų, tokių kaip dėdė Carlas, asmenines savybes.
Šis veikėjas, manipuliuodamas jaunu ir nepatyrusiu investuotoju Badu, siekia perimti perspektyvią oro linijų bendrovę, kurioje daugiau kaip 20 metų dirbo jo tėvas. Nors G. Gekas bando įtikinti, kad žada rūpintis šia bendrove ir padėti jai augti, tikrosios jo intencijos daug žiauresnės, o Badas panaudojamas kaip įrankis, kuriuo galima palenkti bendrovės akcininkus parduoti turimas akcijas. Filme pasirodo ir veikėjas seras Lorensas Vaildmanas, kurio personažas sukurtas pagal XX a. pabaigos garsaus investuotojo, milijonieriaus ir bendrovių siaubo sero Jameso Goldsmitho portretą.
Kitame garsiame filme apie priešišką perėmimą „Other People’s Money“ (liet. „Kitų žmonių pinigai“, 1990) pasakojama intriguojanti beširdžio investuotojo, likviduotoju vadinamo Lario istorija. Likviduotojas nusitaiko perimti bendrovę „England Wire & Cable“, kurios daugiausia akcijų turi užsispyręs ir atkaklus Endriu Jorgensonas. Nesutikdamas taip lengvai pasiduoti, pagalbos jis kreipiasi į savo podukrą, teisininkę Keit.
Kaip dažnai nutinka Holivudo filmuose, Keit susižavi piktuoju investuotoju. Filme likviduotojas Laris bando suskaldyti bendrovės akcininkus ir pagrindinio savo priešininko šeimą, nes tarpusavyje besiriejantys akcininkai – palankus ženklas, signalizuojantis apie silpną bendrovę, kurią perimti tampa lengviau.
Apie priešiškus perėmimus parašyta ir nemažai knygų. Viena garsesnių – 2000 m. išleista „The White Sharks of Wall Street“ (liet. „Baltieji Volstrito rykliai“), kurioje daugiausia rašoma apie garsų investuotoją Tomasą Meloną Evansą, kuris vienas pirmųjų JAV pradėjo demonstruoti priešiško perėmimo taktikas.
Dar kelios priešiškus perėmimus apdainavusios knygos: Roberto Slaterio „The Titans of Takeover“ (liet. „Perėmimo titanai“), kurioje aptariami legendiniai bendrovių užvaldytojai, Guy Wyserio-Pratte’o „My Life as a Corporate Raider“ (liet. „Mano kaip korporacijų perėmėjo gyvenimas“) ir Johno Tayloro „Storming the Magic Kingdom: Wall Street, the Raiders and the Battle for Disney“ (liet. „Stebuklingos karalystės šturmas. Volstritas, perėmėjai ir mūšis dėl „Disney“).
Pastarojoje aprašomas 1984 m. bandymas priešiškai perimti garsiąją bendrovę „Disney“, kai „Reliance Group Holdings, Inc.“ valdybos pirmininkas Saulas Steinbergas įsigijo 8 proc. akcijų ir pareiškė, jog greitu metu ketina įsigyti dar 25 procentus. Tačiau „Disney“ vadovybė ėmėsi gynybos ir akcininkai, panaudoję „Nuodingos tabletės“ taktiką, supirko akcijas su pritaikyta nuolaida.
Šie pavyzdžiai iliustruoja, kad ir realybėje pasitaiko tokių atvejų, kai bendrovės priešiškai perimamos pasitelkiant ne tik teisinius įrankius, bet ir asmenines pažintis, manipuliacijas ar net grasinimus.
XXX
„BALTASIS RITERIS“, „KARŪNOS DEIMANTAS“ IR KITOS TAKTIKOS
Be „Nuodingos tabletės“ taktikos, yra ir kitų dažnai naudojamų taktikų, kurios gali padėti apsisaugoti nuo priešiško perėmimo. Dauguma jų taip pat pavadintos skambiais vardais. Pavyzdžiui, „Baltojo riterio“ gynybos taktika pasireiškia tada, kai bendrovė, esanti taikiniu, susiranda kitą, sau palankesnį pirkėją, kuris vadinamas baltuoju riteriu. Pasitaiko ir tokių atvejų, kad įmonė, kurią norima perimti, bando įgyti įtakos toje bendrovėje, kuri nori ją perimti. Ši taktika vadinama „Pac-Man“ gynyba.
Dar viena taktika – „Karūnos deimantas“. Ji pasireiškia tuo, kad bendrovė parduoda visą arba patį vertingiausią savo turtą (karūnos deimantą). Taip priešininko akyse taikinys praranda savo patrauklumą. „Karūnos deimanto“ gynyba įmanoma ir derinant ją su kita taktika. Pavyzdžiui, karūnos deimantas parduodamas kitai draugiškai bendrovei (baltajam riteriui), o vėliau, kai priešiška bendrovė atmeta savo siūlymą, deimantas perperkamas iš baltojo riterio už iš anksto suderintą kainą.
Esama ir „Auksinio parašiuto“ taktikos, kai taikomos tam tikros skatinimo priemonės valdybos nariams, mažinančios bendrovės patrauklumą priešiško perėmimo atveju. Tai gali būti opcionai, piniginės premijos, dosnios išeitinės išmokos ar visų šių skatinimo priemonių derinys.
Taigi, gynybos taktikų yra ne viena, todėl svarbiausia užduotis bendrovės akcininkams – suprasti, kurią panaudoti tikslingiausia, ir nepražiopsoti momento, kai dar tai padaryti įmanoma.
XXX
LEMIAMAS VEIKSNYS – NERIMĄ KELIANTYS TEISMAI
Priešiškuose perėmimuose teismų vaidmuo dažnai būna vienas svarbiausių arba net pats svarbiausias. Teismai gali sustabdyti akcininkų veiksmus, tam tikrais atvejais apriboti įmonės vadovų sprendimus ar juos nušalinti, suvaržyti akcininkų teises disponuoti akcijomis ir net balsuoti akcininkų susirinkimuose. Teismas sprendžia, kurie akcininkai, smulkieji ar stambieji, padarė daugiausia žalos. Šių veiksmų visuma gali tapti priežastimi, dėl kurios taikinyje atsidūręs akcininkas gali būti priverstas pasitraukti.
Vertinant „Achemos grupės“ situaciją ir tai, kad akcininkai jau apsikeitė ieškiniais, nerimą kelia ne tiek pačių akcininkų, kiek galingesnių struktūrų interesai. Neabejojame, kad „Achemos grupės“ sprendimams, susijusiems su dujų importu, įtaką daro koncernas „Gazprom“. Gali būti, kad tam tikrais pokyčiais suinteresuoti ir kiti koncernai, kurie norėtų įsigyti, pavyzdžiui, bendroves, valdančias didelę dalį Klaipėdos uosto teritorijos. Tokių galingų interesų taikinyje atsidūrus labai svarbiam koncernui, teismų sprendimai turėtų būti išmintingi ir nekelti jokių abejonių.
Jau rašėme apie bylą, kurioje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas priėmė nutartį, kad tie, kas sutrukdė valstybei su „Achemos grupe“ statyti suskystintųjų gamtinių dujų (SGD) terminalą, padarė žalos valstybei. Šis sprendimas labai nustebino mūsų redakciją. Galbūt mes klystame, nes viešai pateikiama informacija apie tai, kaip „Achemos grupė“ ketino dalyvauti terminalo statyboje, gana prieštaringa.
Tikriausiai nesuklysime teigdami, kad iki šiol „Achema“ priklauso nuo „Gazprom“ dujų, todėl bent jau mūsų redakcija į Bronislovo Lubio pareiškimus, kad jis ketina statyti terminalą, žvelgė atsargiai, kaip ir į Latvijos pareiškimus, kad jie statys regioninį terminalą, nes ir Latvijoje „Gazprom“ įtaka buvo didelė. Manėme, kad yra gana reali galimybė, jog bandymas statyti terminalą buvo afišuojamas tik tam, kad būtų sustabdyti Lietuvos Vyriausybės veiksmai, realiai pradedant jį statyti.
Kad „Achemos grupė“ terminalo atžvilgiu nusiteikusi nedraugiškai, rodo ne tik B. Lubio pareiškimai, kuriais jis nuolat kritikavo valstybės statomą terminalą, tarkim, kalbėjo apie tai, kad tokio pat pajėgumo terminalą pastatytų dvigubai pigiau, tačiau nepateikė nė vieno pavyzdžio, kurioje pasaulio šalyje gaminami tokio tipo ir dydžio dvigubai pigesni terminalai. Tačiau veiksmai prieš „Klaipėdos naftos“ statomą terminalą neapsiribojo vien kritika. Buvo ir aktyvių lobistinių bei teisnių veiksmų.
Pavyzdžiui, „Achemos grupė“ įsigijo apie 10 proc. „Klaipėdos naftos“ akcijų paketą, o akcininko balso teisės buvo išnaudotos ginčijant SGD terminalo įstatymą ir įstatymo įgyvendinamuosius aktus. Kai tai nepadėjo, „Achema“ kreipėsi į Europos Komisiją dėl pagrindinių ekonominių ir teisinių SGD terminalo projekto parametrų, tokių kaip 25 proc. taisyklė, kuria dujų tiekėjai įpareigojami ketvirtį dujų pirkti iš SGD terminalo, ir priedo rinkimas iš vartotojų. Pastarasis įpareigojo „Achemą“ mokėti už terminalo statybą, tačiau to ji demonstratyviai nedarė.
Taigi, „Achemos grupės“ pelnas buvo bene labiausiai Lietuvoje priklausomas nuo „Gazprom“ tiekiamų dujų kainos, ji ilgą laiką (beveik iki SGD terminalo statybos pradžios) iš „Gazprom“ gaudavo dideles nuolaidas, nuolat kritikavo Lietuvos valstybės statomą terminalą, skundė jam priimti būtinus įstatymus, finansavimo modelį ir vengė mokėti su terminalo statyba susijusius mokesčius. Ir Aukščiausiasis Teismas priėmė nutartį, kuria patikėjo, kad ši bendrovė tikrai būtų stačiusi Lietuvai naudingą terminalą, o tie, kas tam sutrukdė, pakenkė Lietuvai.
Matyt, teisėjams buvo sunku susigaudyti faktų gausybėje, tačiau iš esmės šis jų sprendimas visiškai atitinka tą versiją, kuri naudinga „Gazprom“ šalininkams ir kuri jiems leidžia ir šiandien teigti, kad B. Lubio terminalas būtų buvęs realiai pastatytas.
Beje, šiandien šios versijos šalininkai jau kalba ir apie tai, kad šis terminalas būtų buvęs geresnis, nes būtų buvęs mažesnis ir pigesnis. Šio numerio energetikos skiltyje paaiškiname, kad statyti mažesnį terminalą būtų neatsakinga, net nusikalstama. Lietuva yra investavusi milžiniškas lėšas į elektros gamybos pajėgumus, paremtus dujomis, todėl kai vertiname didžiausią Lietuvos poreikį, šio potencialo ignoruoti negalima. Tačiau būtent tai ir daroma. Nes jei dujos ir toliau pigs, Lietuvai labiau apsimokės elektra apsirūpinti deginant dujas, o ne ją importuoti.
Todėl tik tam tikro dydžio terminalas, galintis patenkinti elektros gamybos, pramonės ir šilumos ūkio poreikius, iš tiesų leistų spręsti sistemines Lietuvos energetikos problemas. O mažas terminalas išsaugotų Rusijos koncernų įtaką tiek dujų, tiek elektros rinkose (nors ir kiek mažesnę). Jei B. Lubys iš tiesų būtų pastatęs mažą terminalą, kuris būtų nesprendęs sisteminių problemų ir palikęs erdvės „Gazprom“ įtakai, tai dar vieno terminalo, kuris tą įtaką eliminuotų, tikrai niekas nebūtų statęs.
Taigi ar būtų buvęs statomas mažas terminalas, ar vėliau būtų paaiškėję, kad, kaip ir Latvijos atveju, nestatomas joks, bet kuriuo atveju būtų išlošęs „Gazprom“. Būtent šio koncerno interesų labiausiai neatitinka šiuo metu veikiantis SGD terminalas.
Vertindami tam tikrą Lietuvoje egzistuojančią įtaką, norime priminti tą įvykį, kurį priskyrėme prie svarbiausių 2014 m. – kai Viktoro Uspaskicho įkurta Darbo partija labai ryžtingai priešinosi teisėjo, kurio vadovaujamas teismas priėmė sprendimą Darbo partijos byloje, paskyrimui į Aukščiausiojo Teismo teisėjus ir laimėjo. Tai akivaizdžiai demonstruoja, kad tam tikros jėgos nusiteikusios aktyviai daryti įtaką mūsų teismų sistemai.
Esant tokiai situacijai Aukščiausiojo Teismo teisėjai turi būti labai atidūs, kad jų sprendimais negalėtų pasinaudoti panašių interesų turintys žmones, tokie kaip tie, kurie šiandien bando įtikinti, kad SGD terminalas pastatytas gerokai brangiau, nei buvo galima, ir taip daro įtaką ne tik visuomenės nuomonei, bet ir jos politinėms preferencijoms. Tikriausiai visi suprantame, kam jos atitenka, jei žmonės patiki, kad terminalą statė vagys.
Ir šiandien dalis teismų sprendimų, susijusių su akcininkų tarpusavio kovomis, aiškiai rodo gal kiek paviršutinišką požiūrį. Toks požiūris nėra pateisinimas net tada, kai kalbama apie kovą dėl mažos bendrovės ateities. Tuo labiau esant dabartinei situacijai, kai sprendžiamas vienos galingiausių bendrovių likimas.
Informacijos šaltinis – Eduardo Eigirdo redaguojamas žurnalas “VALSTYBĖ”.
Nuotraukoje: Eduardas Eigirdas, vienas iš šios publikacijos autorių.
2015.01.15; 05:43
